3 ответов
Муратбек Азимбаев
Участник
28.10.2026 19:42

Здравствуйте!
В Кыргызской Республике порядок выхода участников из общества с ограниченной ответственностью (ОсОО) зависит от того, кто именно выходит из общества и кому переходит его доля в уставном капитале.
Поскольку в вашем ОсОО два участника — гражданин Кыргызстана и гражданин Казахстана, возможны следующие варианты:

  • Выход одного участника с передачей его доли второму участнику. В результате ОсОО продолжает деятельность с единственным участником.
  • Продажа или дарение доли третьему лицу с последующим изменением состава участников.
  • Выход обоих участников с передачей их долей новым участникам. При этом нельзя просто исключить обоих участников и оставить действующее ОсОО без участников.
  • Ликвидация ОсОО, если оба участника хотят полностью прекратить деятельность общества.

Пошаговый порядок
Шаг 1. Проверить устав ОсОО. Необходимо установить размеры долей, ограничения на их отчуждение, преимущественные права покупки и порядок принятия решений.
Шаг 2. Определить способ передачи долей. В зависимости от ситуации оформляется договор купли-продажи, дарения либо применяется предусмотренная законом процедура выхода участника.
Шаг 3. Оформить корпоративные документы. Подготавливаются необходимые заявления, решения общего собрания участников, договоры и изменения в учредительные документы.
Шаг 4. Подготовить документы для государственной регистрации изменений. Следует проверить требования к форме документов, подписям участников и полномочиям представителей.
Шаг 5. Обратиться в регистрирующий орган. Изменение состава участников оформляется в установленном порядке с внесением соответствующих сведений в государственный реестр.
Важные правовые особенности
Согласно статьям 43 и 45 Закона КР «О хозяйственных товариществах и обществах»:

  • Участник вправе добровольно выйти из ОсОО независимо от согласия другого участника, уведомив общество не менее чем за месяц, если учредительными документами не установлен иной срок.
  • Принудительное исключение участника допускается только по решению суда при причинении существенного вреда обществу или другим участникам.
  • При добровольном выходе без отчуждения доли требуется нотариально засвидетельствованная подпись на заявлении.
  • Документы на государственную перерегистрацию в связи с изменением состава участников необходимо подать, как правило, в течение 30 календарных дней с момента соответствующего решения.

Гражданство Казахстана само по себе не препятствует выходу участника из ОсОО. Если документы оформляются за пределами Кыргызстана, необходимо дополнительно проверить требования к их удостоверению и использованию в КР.
Для более точного ответа уточните: вы хотите вывести из ОсОО только гражданина Казахстана, оставив гражданина Кыргызстана единственным участником, или оба участника намерены выйти и передать общество другим лицам?
От этого зависит конкретный перечень документов и порядок оформления.

0
0
Муратбек Азимбаев
Участник
28.10.2026 19:42

В дополнение к предыдущему ответу необходимо учитывать три важных вопроса: налогообложение сделки, юридическую проверку покупателей долей (Due Diligence) и получение согласия супругов.
1. Налогообложение при выходе участников ОсОО
Налоговые последствия зависят от способа выхода участника: продажи доли, дарения, выплаты действительной стоимости доли либо передачи доли другому участнику.
При купле-продаже доли необходимо учитывать:

  • Продавец — физическое лицо: следует определить наличие налогооблагаемого дохода от отчуждения доли, размер расходов на её приобретение и применимость налоговых освобождений.
  • Продавец — гражданин Казахстана: необходимо установить его налоговое резидентство, поскольку гражданство и налоговое резидентство — разные понятия.
  • Покупатель: сама покупка доли, как правило, не образует налогооблагаемого дохода, однако источник средств и условия сделки имеют значение.
  • ОсОО: продажа участником собственной доли обычно не является реализацией товаров или услуг самим обществом и не образует оборота ОсОО по НДС.

Налоговую нагрузку следует рассчитывать до подписания договора, особенно при продаже доли нерезидентом Кыргызской Республики.
Особое внимание: действующая редакция Налогового кодекса КР предусматривает 10% налогообложение дохода иностранного физического лица от реализации доли в отечественной организации, с исключением, в частности, при владении долей более пяти лет. Необходимо проверить условия применения этой нормы, налоговую базу и обязанности налогового агента.
2. Нужно ли проводить Due Diligence покупателей долей?
Да, рекомендую, особенно если доли приобретаются третьими лицами.
Однако полноценная юридическая проверка покупателя не является универсальным обязательным условием государственной перерегистрации ОсОО.
Минимальная проверка должна включать:

  • Идентификацию покупателя и установление конечного бенефициарного владельца.
  • Проверку санкционных ограничений, судебных споров, исполнительных производств и признаков банкротства.
  • Проверку источника происхождения денежных средств с учётом требований законодательства о противодействии отмыванию преступных доходов.
  • Проверку правоспособности и необходимых корпоративных одобрений, если покупателем является юридическое лицо.

При этом покупателю доли необходимо провести Due Diligence самого ОсОО: проверить налоговые задолженности, кредиты, залоги, судебные споры, активы, лицензии и обязательства общества. Смена участников не освобождает ОсОО от ранее возникших обязательств.
3. Нужно ли согласие супруга или супруги?
При продаже доли — как правило, да, если доля приобретена в период брака и относится к совместному имуществу супругов.
Статья 36 Семейного кодекса КР предусматривает нотариальное согласие супруга на сделки, требующие нотариального удостоверения и (или) регистрации. Кроме того, нотариальная инструкция прямо предусматривает истребование нотариально удостоверенного согласия супруга при отчуждении доли в уставном капитале.
При покупке доли ситуация отличается. Отдельное нотариальное согласие супруга покупателя не следует считать безусловно обязательным во всех случаях. Необходимо учитывать режим денежных средств, форму сделки и требования нотариуса.

0
0
Муратбек Азимбаев
Участник
28.10.2026 19:43

Если продавец или покупатель состоит в браке, заключённом в Казахстане, дополнительно следует проверить применимое семейное законодательство и имущественный режим супругов.
Заключение
Перед оформлением сделки рекомендую провести предварительный юридический и налоговый анализ, поскольку ошибки могут повлечь доначисление налогов, оспаривание сделки супругом либо возникновение корпоративных споров.
Уточните три обстоятельства:
Оба участника продают доли третьим лицам или один передаёт долю другому?
Сколько лет гражданин Казахстана владеет своей долей?
Участники и предполагаемые покупатели состоят в браке?
На основании этих сведений можно определить налоговые последствия, необходимость согласий супругов и оптимальную юридическую процедуру.
С уважением,
Муратбек Азимбаев
Бишкек, 720060, улица Арстанбека Дуйшеева 8/1
тел.: +996 700 987794; +996 776 987794; +996 550 987794
WhatsApp, Telegram, Signal
Эл.почта: muratbek@azimbaev.pro
httрs://www.linkedin.com/in/muratbek-azimbaev-91111a4a/
X: @MuratbekAz
ОЧЕНЬ ВАЖНО! Смотрите Дисклеймер в правом верхнем углу нажав гиперссылку выделенный красным шрифтом «Дисклеймер».

0
0
Оцените ответы (нравится/не нравится) нажав на значок слева!
Были ли ответы юристов полезны? Пожалуйста, оставьте свой отзыв