Конвертируемый займ — регистрация
№116054 | 10.04.2025 | Просмотров: 149
Здравствуйте!
У меня небольшой бизнес в Бишкеке, ОсОО. Я привлекаю средства через инвестора из России. Он предложил использовать не обычный договор займа, а «конвертируемый». Чтобы при определенных условиях, например, невозврат денег, этот займ конвертировался в его долю в ОсОО.
Существуют ли формы такого договора и как их надо регистрировать при заключении?
Здравствуйте!
В Кыргызской Республике законодательство допускает заключение так называемых “конвертируемых займов”, но с определёнными особенностями, так как они находятся на стыке норм Гражданского и корпоративного права.
Разберём всё по порядку:
✅ Что такое конвертируемый займ?
Это договор, по которому:
• инвестор сначала предоставляет денежные средства как займ;
• но по заранее согласованным условиям (например, при наступлении срока, достижении показателя или в случае невозврата) этот долг превращается в долю инвестора в уставном капитале ОсОО.
⚖️ Законодательная база:
Хотя в законах КР прямо не указано понятие “конвертируемый займ”, такой механизм допустим на основании:
• Гражданского кодекса КР — допускает условные обязательства и отлагательные условия;
• Закона КР “О хозяйственных товариществах и обществах” от 15 ноября 1996 года № 6 (в последней редакции от 16 февраля 2023 года) — регулирует порядок увеличения уставного капитала и передачи долей.
• Положение о порядке государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств), утвержденной Постановлением Кабинета Министров Кыргызской Республики от 31 марта 2023 года № 178.
Что должно быть в договоре:
Чтобы договор был юридически действительным, в нём должны быть чётко прописаны:
1. Сумма займа и срок возврата;
2. Условие конверсии:
• при невозврате,
• по достижении срока,
• по желанию инвестора и пр.;
3. Размер доли, которую получит инвестор;
4. Механизм изменения состава участников ОсОО (через решение участников, подписание доп. соглашения к уставу);
5. Порядок оценки доли (обычно по уставной или рыночной стоимости на момент конверсии);
6. Налоговые последствия — желательно проконсультироваться с бухгалтером.
Регистрация и правовая сила:
Сам договор не требует обязательной регистрации, но после конверсии (если произойдёт) — необходимо:
1. Принять решение участников об увеличении уставного капитала или передаче доли;
2. Зарегистрировать изменения в Министерстве юстиции КР (ее территориальные органы или Центр обслуживания предпринимателей ЦОП).
Практические советы:
1. Заключите двухэтапное соглашение:
• основной договор займа;
• и отдельное соглашение о конверсии, где всё детализировано.
2. Обязательно нотариально удостоверяйте документы, связанные с изменением состава участников.
3. Желательно получить юридическое заключение от опытного юриста или адвоката перед подписанием, особенно с иностранным инвестором.
Если хотите — я могу помочь вам подготовить проект такого договора с пояснениями или проверить предложенный инвестором вариант. Или вообще оказать юридическое сопровождение по этой сделке.
С уважением,
Муратбек Азимбаев
Бишкек, 720005, улица Болота Юнусалиева, 80, OloloPlanet
тел.: +996 700 987794; +996 776 987794
WhatsApp, Telegram, Signal
Эл.почта: muratbek@azimbaev.pro
httрs://www.linkedin.com/in/muratbek-azimbaev-91111a4a/
Twitter: @MuratbekAz
ОЧЕНЬ ВАЖНО! Смотрите Дисклеймер в правом верхнем углу нажав гиперссылку выделенный красным шрифтом «Дисклеймер».