Запрос разъяснений по схеме приёма и перевода денежных средств

Question

Компания, в которой я работаю, является ОсОО, зарегистрированное в Кыргызской Республике, и выступает представительством иностранной компании на территории Кыргызстана. При этом иностранная компания имеет прямые договоры с клиентами — юридическими лицами (ИП) в Кыргызстане.
В последнее время у клиентов возникли сложности с оплатой услуг напрямую на счёт иностранной компании за рубежом.
В связи с этим рассматривается следующий вариант: могу ли я, как сотрудник ОсОО, заключить трёхстороннее соглашение между иностранной компанией, клиентом в Кыргызстане и мной как физическим лицом, по которому я буду принимать оплату от клиентов на свой личный банковский счёт с последующим переводом этих средств на счёт иностранной компании в полном объеме, т.е. мои услуги не оплачиваются?
Также прошу разъяснить, возникают ли у меня как у физического лица налоговые обязательства на территории Кыргызской Республики при приёме таких платежей и их дальнейшем перечислении иностранной компании?

Муратбек Азимбаев · Answer

Здравствуйте,

Ниже — правовое заключение по вашей схеме с позиции законодательства Кыргызской Республики.

1. Можно ли физическому лицу принимать деньги клиентов на личный счёт и затем переводить иностранной компании?
Краткий вывод: в предложенной форме — это юридически высокорисковая схема и применять её не рекомендуется.

Даже если оформить трёхстороннее соглашение, где указано, что вы лишь «технический посредник» и деньги полностью перечисляются иностранной компании, для кыргызского законодательства фактически возникает:

систематический приём денег от третьих лиц;использование личного банковского счёта для коммерческих расчётов;участие в расчётах по чужим обязательствам;выполнение функции платёжного посредника.А это уже может квалифицироваться как:

осуществление предпринимательской деятельности без регистрации, если операции носят регулярный характер;оказание финансового посредничества без лицензии, если вы фактически принимаете платежи для дальнейшего перевода;использование личного счёта не по назначению, что является основанием для внутреннего банковского контроля.
2. Почему даже при отсутствии дохода возникают риски?
Потому что налоговый и банковский контроль оценивают не только наличие прибыли, но и характер операций.

Если на ваш счёт регулярно поступают деньги от разных ИП/компаний, банк видит:

множественные входящие переводы;последующие переводы за рубеж;отсутствие очевидного личного характера операций.Это автоматически попадает под признаки подозрительной активности по Закону КР
«О противодействии финансированию преступной деятельности и легализации (отмыванию) преступных доходов»от 6 августа 2018 года № 87 (в последгней редакции от 23 января 2025 года).

3. Возможные банковские последствия 
Банк вправе:

запросить договоры;запросить происхождение средств;запросить объяснение экономического смысла операций;временно заморозить средства;отказать в проведении перевода;направить сведения в финансовую разведку.Особенно чувствительны:

регулярные поступления от разных контрагентов;быстрый вывод средств за границу;переводы в пользу нерезидента.

4. Может ли это быть признано предпринимательской деятельностью?
Да.

По смыслу законодательства КР, если деятельность:

осуществляется регулярно;связана с обслуживанием расчётов;имеет хозяйственную направленность,то даже без комиссии возможна квалификация как предпринимательская деятельность.

То есть аргумент «я не получаю доход» сам по себе не исключает риск.

5. Возникают ли налоговые обязательства?
Формально:
Если вы полностью перечисляете суммы дальше и можете подтвердить это документально, то доход как объект налогообложения может отсутствовать.

Но на практике:
Налоговая может запросить:

источник поступлений и происхождения денег;договор;подтверждение дальнейшего перевода;объяснение статуса посредника.Если документы неидеальны — суммы могут трактоваться как ваш доход.

6. Риск обвинений в легализации (отмывании)?
Прямое уголовное обвинение возникает только при наличии доказанного преступного происхождения средств.

Но схема сама по себе подпадает под финансовый мониторинг, потому что имеет признаки:

транзитного счёта;дробления платежей;посреднических операций без лицензии.То есть:

риск проверки высокий, риск уголовной квалификации зависит от объёма, регулярности и происхождения средств.

Муратбек Азимбаев · Answer

7. Риск незаконной финансовой деятельности
Если вы системно принимаете деньги и переводите третьему лицу, контролирующие органы могут увидеть признаки:

платёжной деятельности;расчётного посредничества;агентской финансовой функции.


Практический итог 
Через личный счёт физлица:
юридически возможно оформить договор, но практически схема крайне уязвима.

Риски:

блокировка счёта;вопросы налоговой;вопросы финмониторинга;квалификация как предпринимательство без регистрации;подозрение в нелицензируемой платёжной деятельности.

С уважением,
Муратбек Азимбаев
Бишкек, 720005, улица Болота Юнусалиева, 80, OloloPlanet
тел.: +996 700 987794; +996 776 987794
WhatsApp, Telegram, Signal
Эл.почта: muratbek@azimbaev.pro
httрs://www.linkedin.com/in/muratbek-azimbaev-91111a4a/
X: @MuratbekAz
ОЧЕНЬ ВАЖНО! Смотрите Дисклеймер в правом верхнем углу нажав гиперссылку выделенный красным шрифтом «Дисклеймер».Правовая информация

Каражаттарды алуу жана которуу схемасы боюнча түшүндүрмө берүү өтүнүчү