Добровольный выход участника ОсОО

Question

Здравствуйте,
Пару лет назад я, гражданин РФ, совместно с партнером из КР (он же директор) зарегистрировали ОсОО (90% и 10% соответственно) в Кыргызстане с целью осуществления торговых операций по поставке товаров из Европы и КНР в Россию.

Процедура ликвидации ОсОО

Переоформление ОсОО на другое лицо

Название ОсОО на английскомПроцедура ликвидации ОсОО

Выход на пенсиюНазвание ОсОО на английском

Не выход на работу

Добровольный патент для сдачи квартирыНе выход на работу

Некоторое время проработали, но потом в Кыргызстане была создана государственная торговая компания и эта деятельность у нас прекратилась.
Теперь перед нами стоит вопрос ликвидации компании, но есть опасения, что при ликвидации будет налоговая проверка и есть риски начисления налогов и штрафов, несмотря на то, что мы работали честно, платили все налоги. Все-таки прошел довольно большой объем операций, но они были с небольшой прибылью по объективным причинам (большая курсовая разница).
Участник из КР хочет отказаться от своей доли и выйти из ОсОО, а также передать свои полномочия директора на гражданина РФ, чтобы не отвечать по налоговым рискам. При этом подписать документы, что новый директор принимает на себя все возможные налоговые риски.
Какая процедура выхода участника ОсОО?

Процедура ликвидации ОсОО

Переоформление ОсОО на другое лицо

Название ОсОО на английскомПроцедура ликвидации ОсОО

Выход на пенсиюНазвание ОсОО на английском

Не выход на работу

Добровольный патент для сдачи квартирыНе выход на работу

Есть вариант после выхода участника, смены директора &#8212; заморозить деятельность ОсОО (что на самом деле и произошло, уже более полугода там нет операций), а потом, через несколько лет закрыть ОсОО.
Посоветуйте, пожалуйста, как нам быть?

Муратбек Азимбаев · Answer

Здравствуйте,

Для выхода участника ОсОО и последующего замораживания или ликвидации компании в Кыргызской Республике предусмотрен следующий порядок согласно действующему законодательству, включая Гражданский кодекс Кыргызской Республики (часть I) от 8 мая 1996 года № 15 (в последней редакции от 14 марта 2025 года), Налоговый кодекс Кыргызской Республики от 18 января 2022 года № 3 (в последней редакции от 12 февраля 2025 года), Закон Кыргызской Республики “О хозяйственных товариществах и обществах" от 15 ноября 1996 года № 60 (в последней редакции от 16 февраля 2023 года) и Положения о порядке государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств), утвержденной Постановлением Кабинета Министров Кыргызской Республики от 31 марта 2023 года № 178 (в последней редакции от 25 декабря 2024 года).

1. Выход участника из ОсОО

Участник может выйти из общества, передав свою долю:

•	По соглашению с другим участником или третьим лицом (если не запрещено уставом).
•	Либо подарив долю другому участнику, включая иностранного гражданина.

Необходимые действия:

•	Составление заявления о выходе.
•	Решение общего собрания участников об утверждении выхода и перераспределении доли.
•	Изменения в устав (при необходимости) и регистрация изменений в Минюсте.

Если ваш партнер хочет выйти, он может передать долю вам (гражданину РФ), после чего вы станете единственным участником.

2. Смена директора

После выхода участника — проведение общего собрания:

•	Принятие решения о смене директора.
•	Подготовка и подача пакета документов в Минюст.
•	Регистрация изменений (срок — до 3 рабочих дней).

3. Заморозка деятельности ОсОО

Если деятельность не ведется:

•	Не обязательно сдавать нулевую отчетность (включая НДС, налог на прибыль и т.д.), однако необходимо сдавать обязательно ежегодную декларацию.
•	Возможно снятие с учета по НДС (если ранее были плательщиком).

Муратбек Азимбаев · Answer

4. Ликвидация ОсОО

Процедура включает:

1.	Принятие решения об окончательной ликвидации.
2.	Подача уведомления в налоговую и Минюст.
3.	Проведение налоговой проверки.
4.	Публикация в СМИ о ликвидации.
5.	Расчеты с кредиторами, закрытие счетов.
6.	Подтверждение отсутствия долгов.
7.	Исключение из реестра юрлиц.

Налоговая проверка обязательна, и могут быть доначисления — но при наличии всех документов и соблюдении законодательства, риски минимальны. Передача “ответственности за риски” от старого директора новому — не имеет юридической силы, директор всегда отвечает только в рамках полномочий, если нет умысла.

Альтернатива:

Не ликвидировать, а приостановить деятельность: сдавать нулевую отчетность, не вести операции. Через 6 лет можно будет закрыть ОсОО, если не появится задолженностей или новых обязательств.

Психологический аспект: Смена директора и выход участника — это не “избавление от ответственности”, а законная процедура, которую можно провести спокойно и без страха, если велась прозрачная бухгалтерия.

Вывод:

•	Партнер может выйти, вы можете стать единственным участником и директором.
•	Юридически грамотно оформить все изменения.
•	Деятельность можно заморозить, не ликвидируя сразу.
•	Налоговая проверка при закрытии обязательна, но бояться не нужно, если документы в порядке.

Евгений · Answer

К сожалению в отличие от Казахстана и РФ в Кыргызстане отсутствует процедура приостановления деятельности ОсОО. Если я не прав, можете дать ссылку на документ?

Что касается рисков при налоговой проверке. Учет ввелся корректно, но есть ньюансы, связанные с особенностями ведения бизнеса в КР, а также с документооборотом с иностранными контрагентами.

По моей информации налоговая инспекция требует оригиналы всех документов. если у нас достаточно иметь скан-копии, то налоговая в КР такие документы может не признать. Соответственно, стоимость закупки товаров не будет учитываться как затраты и весь доход будет обложен налогом на прибыль, соответственно, штрафы/пени. Был такой печальный опыт у коллег.

Муратбек Азимбаев · Answer

Здравствуйте,
уважаемый Евгений! 

Государственная налоговая служба напоминает, что согласно Закону Кыргызской Республики от 12 февраля 2025 года №37, внесены изменения в Налоговый кодекс, освобождающие налогоплательщиков от предоставления отчетов с «нулевыми» показателями. Исключение составляет единая налоговая декларация, которую необходимо подавать в установленном порядке.Данное изменение распространяется на предыдущие отчетные периоды, включая периоды до 1 января 2025 года, так как оно направлено на улучшение положения налогоплательщиков и отмену ответственности за ранее допущенные нарушения.Пресс-служба ГНСС уважением,
Муратбек Азимбаев
Бишкек, 720005, улица Болота Юнусалиева, 80, OloloPlanet 
тел.: +996 700 987794; +996 776 987794
WhatsApp, Telegram, Signal
Эл.почта: muratbek@azimbaev.pro
httрs://www.linkedin.com/in/muratbek-azimbaev-91111a4a/
Twitter: @MuratbekAz
ОЧЕНЬ ВАЖНО! Смотрите Дисклеймер в правом верхнем углу нажав гиперссылку выделенный красным шрифтом «Дисклеймер».

Муратбек Азимбаев · Answer

Уважаемый Евгений,

Вы правы: в законодательстве Кыргызской Республики действительно не предусмотрена процедура приостановления деятельности ОсОО (общества с ограниченной ответственностью) как самостоятельный правовой механизм. ОсОО может либо продолжать деятельность, либо проходить процедуру ликвидации (по решению участников, суда, либо в случае банкротства) .

Что касается налоговых рисков, связанных с документооборотом:

1.	Налоговые органы Кыргызской Республики действительно требуют оригиналы документов, особенно при проверке обоснованности расходов. Это подтверждается судебной и административной практикой. В случае отсутствия оригиналов:
	•	закупки могут не признаваться в налоговом учете;
	•	возможны доначисления налога на прибыль;
	•	начисляются штрафы и пени.
	2.	В соответствии с Гражданским процессуальным кодексом КР, иностранные документы признаются только при наличии апостиля или консульской легализации и нотариально заверенного перевода на государственный или официальный язык .

Рекомендации:

•	Обеспечьте хранение оригиналов договоров, инвойсов, актов, ТН и других документов, связанных с закупками.
	•	Если работают только с электронными копиями, позаботьтесь о наличии электронной цифровой подписи и правовой силы таких документов (например, через электронный документооборот с квалифицированной подписью).
	•	Обязательно консультируйтесь с налоговым юристом или аудитором до начала или изменения схем документооборота с иностранными партнерами.

ЖЧКнын катышуучусунун ыктыярдуу чыгуусу